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哪些股權轉讓不用辦理工商變更登記?

時間:[2018-07-09]

股權轉讓普遍規定必須要進行工商登記變更,但仍有兩種情形是不需要進行變更登記的,為了方便各位股東了解股權轉讓變更登記的法律規定,遠邦財務小編特整理以下內容供您參考。



 


無需辦理工商登記變更的股權轉讓

1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓,無需辦理工商變更登記

  根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱“公登條例”)第九條規定,“登記事項”僅包括“有限責任公司股東的名稱或姓名”,而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此,如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓,且該等轉讓并未引起股東名稱發生變化,則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。例如:甲公司股東AB各持股50%,股東A將其中的30%轉讓給BA持股20%B持股80%。甲公司股東在股權轉讓前后均為AB,此次轉讓未導致甲公司股東名稱發生變化,因此無需辦理工商變更登記手續。

  從工商登記角度而言,僅“有限責任公司股東的名稱或姓名”系登記事項,只要“股東名稱”沒有發生變化,就無需辦理變更登記手續。但如果“股東名稱”變化了,包括股東更換和股東更名,則均需辦理相應工商變更登記手續。

 

2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓,均無需辦理工商變更登記

  所有的非上市股份有限公司股權轉讓,均無需辦理工商變更登記。這會出乎很多人的“意料”,甚至很多專業人士都會表示不解。但目前的操作實踐是,非上市股份有限公司的股權轉讓,無需辦理工商變更登記手續。相較于有限責任公司股權轉讓僅限于“股東內部不引起股東名冊發生變化的股權轉讓”,無需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權轉讓則是“所有的”。

公司登記條例說的是“發起人的姓名或者名稱”,而不是“發起人”。根據公登條例相關條文的規定,非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬于《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍,所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。    

兩類無需辦理變更登記的股權轉讓,本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改,則須根據公登條例第三十六條:“公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。”如果涉及董事、監事、經理發生變動的,則須根據公登條例第三十七條:“公司董事、監事、經理發生變動的,應當向原公司登記機關備案。”

 

 

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